公元649年，武三思出生于并州文水武家，祖父是唐朝开国功臣武士彟，姑母便是日后登临九五之尊的武则天，父亲为武士彟长子武元庆。看似显贵的出身，并未给武三思带来锦衣玉食的童年，相反，家族内部的恩怨纠葛，从他幼年起便奠定了他趋利自保、擅长钻营的性格底色。

武士彟原配妻子早逝，留下武元庆、武元爽两个儿子，也就是武三思与堂兄武承嗣的生父。武士彟续娶杨氏，生下武则天姐妹三人。杨氏出身弘农杨氏名门，饱读诗书，却始终得不到武元庆、武元爽兄弟尊重，兄弟二人自恃是家中嫡长子，时常苛待继母杨氏，甚至在武士彟去世后，瓜分家产，刻意排挤杨氏母女，将年少的武则天姐妹赶出武家老宅。

彼时武则天尚且年幼，无力反抗兄长的欺压，这份隔阂成为武氏家族解不开的死结。后来武则天凭借美貌入宫，从太宗才人到高宗皇后，一步步手握后宫大权，昔日苛待母亲与自己的异母兄长，自然成了她清算的首要目标。

唐高宗龙朔年间，武则天站稳后宫根基，开始报复两位异母兄长。武元庆被外放龙州，路途颠簸，惊惧交加，抵达贬地不久便郁郁而终；武元爽流放振州，同样客死异乡。父辈获罪，家中子弟无一能够幸免，彼时尚且年少的武三思，跟随父亲踏上流放之路，在蛮荒偏远的岭南度过十余年困顿岁月。

岭南在初唐时期属于未完全开发的荒蛮之地，瘴气弥漫，物资匮乏，流放官员及其子弟没有朝廷俸禄，只能自谋生计。昔日士族子弟，骤然跌落谷底，武三思年少便尝尽人情冷暖。当地官吏知晓他是获罪外戚，无人愿意施以援手，寻常百姓畏惧朝廷法度，也刻意疏远。漫长流放生涯里，他亲眼看见落魄权贵为求生存放下身段，见识到世间所有的虚伪与凉薄，心底早早认清一个残酷道理：权力是世间唯一的护身符，失去权势，再尊贵的出身也一文不值；想要活下去、出人头地，就必须放下身段，迎合手握权力之人。

这份在苦难中淬炼出的生存法则，伴随武三思一生，也造就了他毫无底线的逢迎手段。

咸亨二年，武则天的外甥贺兰敏之因行事乖张、触犯龙颜被处死，武氏直系后辈出现断层。武则天掌权之后，朝堂之中寒门官员、李氏宗室各成派系，没有绝对忠于自己的亲族势力，想要稳固自身权柄，必须重新启用武氏子弟。思虑再三，武则天赦免了流放多年的武三思、武承嗣一众子侄，下旨召他们返回洛阳京城。

接到召回圣旨的那一刻，武三思如同抓住救命稻草，日夜兼程奔赴东都。十几年流放磨平了他身上士族子弟的傲气，只剩下刻入骨髓的圆滑与谨慎。他十分清楚，自己能否摆脱过往罪臣子弟的身份、能否跻身朝堂，全部仰仗姑母武则天一人。

初回洛阳，武三思行事极为低调，每日入宫请安，对武则天恭敬到近乎卑微，从不争抢官职俸禄，凡事顺从姑母心意。彼时武则天正逐步蚕食李唐皇权，谋划临朝称制，朝堂之上反对者数不胜数，尤其李氏宗室诸王，根基深厚，多次上书限制后宫干政。

武三思敏锐捕捉到姑母心中的顾虑，主动站出来充当武则天对抗宗室的尖刀，自此正式踏入权力棋局。

光宅元年，唐高宗李治驾崩，太子李显即位为唐中宗，武则天以皇太后身份临朝摄政，朝中大小政务尽归其决断。李氏宗室诸王见皇权落入武氏手中，心生不安，时常私下联络，意图限制太后权力。武三思第一时间看透局势，主动向武则天进言，直言韩王李元嘉、鲁王李灵夔等宗室亲王手握封地兵权，名望甚高，若不提前剪除，日后必成心腹大患，劝说武则天尽早罗织罪名，铲除宗室势力。

武则天本就忌惮宗室，听闻侄子建言，深以为然，开始暗中收集诸王所谓“谋逆”证据。垂拱四年，琅邪王李冲率先在博州起兵，其父越王李贞于豫州响应，举兵讨伐武则天。叛乱声势不大，短短数日便被朝廷大军平定，李冲、李贞父子兵败身死。

叛乱平息后，武三思抓住千载难逢的机会，主动请缨彻查叛乱余党，借机大肆株连宗室。他捏造往来书信、伪造谋逆证词，一口咬定韩王李元嘉、鲁王李灵夔、黄国公李撰、东莞郡公李融一众宗室，早已与越王父子暗中勾结，意图一同谋反。武则天顺势下旨，将涉案宗室全部召回洛阳，下狱审问。

审讯过程中，武三思丝毫不顾及皇室血脉，严刑逼供，逼迫宗室自认罪状。最终，李元嘉、李灵夔等亲王全数赐死，家中男女老幼满门抄斩，李氏宗室旁支数千人受到牵连流放岭南，李唐皇室血脉经此一役元气大伤，再也无力阻拦武则天称帝的脚步。

经此一事，武则天越发信任武三思，认为他忠心可靠、办事利落，接连提拔官职，自右卫将军一路升迁，历任夏官（兵部）尚书、春官（礼部）尚书，同时兼任监修国史，手握军政、文史双重职权，成为朝堂举足轻重的人物。

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天授元年，武则天正式废黜李唐社稷，登基称帝，改国号为周，定都洛阳，史称武周。登基大典完成后，武则天大肆封赏武氏宗族，所有武氏子弟分封王爵，武三思受封梁王，赐实封一千户，封地富庶，食邑丰厚，达到人生第一个权力高峰。

身居梁王高位的武三思，将“逢迎”二字修炼到极致，只要是武则天喜爱、倚重之人，哪怕身份低微，他也能放下王公身段，俯首讨好，毫无羞耻之心。

武则天早年宠信僧人薛怀义，薛怀义虽出身市井，却依仗太后宠爱，权倾洛阳，百官皆避其锋芒。彼时武三思与堂兄武承嗣同为武氏核心权贵，每次偶遇薛怀义骑马出行，二人立刻上前，一左一右扶住马的缰绳，亲自为薛怀义牵马引路，口中尊称“薛师傅”，态度比贴身奴仆还要恭顺，全然不顾王公体面。洛阳城中官员百姓亲眼目睹，私下无不讥讽，武三思却毫不在意，在他眼中，讨好太后近臣，就是稳固自身权位最便捷的途径。

薛怀义失宠身死之后，张易之、张昌宗兄弟成为武则天新的男宠，二张年轻貌美，擅长音律诗文，深得晚年武则天欢心，宫中、朝堂话语权极重。武三思转而全力攀附二张，极尽吹捧之能事。他听闻民间传说仙人王子晋骑鹤升仙，便撰文作诗，大肆称颂张昌宗是王子晋转世，容貌才情冠绝天下，随后召集文武百官一同唱和，满朝文武碍于梁王权势，只能跟着附和称颂，场面荒唐至极。每逢二张府邸设宴，武三思必定早早登门等候，席间主动斟酒侍奉，奔走应酬，完全放下梁王身段，只为博取二张在武则天面前美言几句。

除了讨好帝王近臣，武三思还主动耗费民力，修建行宫，只为迎合武则天喜好。晚年武则天厌倦深宫拘束，时常想要前往山林行宫休憩游玩。武三思看准机会，上书奏请在嵩山修建三阳宫，万寿山修建兴泰宫，两处行宫极尽奢华，亭台楼阁、山水园林一应俱全。工程征调数万百姓服役，长年劳作，赋税加重，民间怨声载道，百官多次上书劝谏劳民伤财，武三思却全然不顾，只想着陪同武则天、二张一同前往行宫游猎，借着扈从的身份，近距离接触皇权，借机干预朝政，私下收受贿赂，培植自己的党羽势力。

朝堂之上，武三思最大的野心，是争夺武周储君之位。武则天称帝后，继承人问题始终悬而未决，一边是自己亲生儿子李显、李旦，一边是武承嗣、武三思两位亲侄子。武承嗣性格急躁，多次鼓动百官上书，请立自己为皇太子，急于求成，反而招致武则天反感；武三思更为隐忍，不急于逼迫太后，时常在私下与武则天闲谈，旁敲侧击传递自己的想法。

他常对武则天说，古往今来天下江山，从未有异姓继承的先例。陛下建立武周江山，若传位给儿子李显、李旦，二人姓李，日后必定恢复李唐，武周基业一朝覆灭；唯有传位武氏侄子，江山才能世代归属武家，太庙祭祀永不断绝。这番说辞戳中武则天心中顾虑，一度让她动摇，真的动了立武氏子弟为储君的念头。

幸得宰相狄仁杰数次直言劝谏，点破核心利弊：儿子登基，尚且会将母亲供奉太庙，千秋万代享受祭祀；侄子登基，从古至今没有供奉姑姑入宗庙的道理。一番话点醒武则天，圣历元年，武则天下定决心，召回此前流放房州的庐陵王李显，重新立为皇太子。